Физлицо дало процентный займ ООО-1 (ОСН) общей суммой 100р. и затем уступило право требования долга по этому займу и процентам ООО-2(ОСН) за те же 100р. При этом ООО-2 100р за уступку еще не оплатило.
ООО-1 при обращении к нему ООО-2 с требованием выплатить задолженность предложило заключить соглашение об отступном в виде доли в уставном капитале другом ООО-3.
Каковы налоговые последствия по налогу на прибыль для ООО-2?
— Анна Максимова
Налоговые последствия для ООО-2 (применяющего ОСН) в данной ситуации будут следующими:
### 1. Налогообложение при уступке права требования (цессии)
- Доходы: ООО-2 приобрело право требования долга (100 ₽) за 100 ₽, но пока не оплатило.
- Если уступка произошла без дисконта (за ту же сумму, что и сам долг), то налогооблагаемых доходов у ООО-2 не возникает.
- Если бы уступка была дешевле (например, за 90 ₽), то при взыскании 100 ₽ ООО-2 получило бы доход 10 ₽ (ст. 250 НК РФ — внереализационный доход). В данном случае разницы нет.
### 2. Налогообложение при получении отступного (доли в ООО-3)
- ООО-1 предлагает погасить долг перед ООО-2 передачей доли в уставном капитале ООО-3.
- Для ООО-2 это внереализационный доход (п. 2 ст. 250 НК РФ) в размере рыночной стоимости доли.
- Расходы: Поскольку ООО-2 купило право требования за 100 ₽, его расходы также составят 100 ₽ (пп. 2.1 ст. 265 НК РФ).
- Налоговая база:
- Доход = рыночная стоимость доли в ООО-3 (например, 100 ₽, если доля соответствует сумме долга).
- Расход = 100 ₽ (цена приобретения права требования).
- Прибыль = 0 ₽ (если стоимость доли равна долгу).
- Если рыночная стоимость доли выше 100 ₽, разница облагается налогом на прибыль (например, если доля стоит 120 ₽, то налоговая база = 20 ₽).
### 3. Учет доли в ООО-3
- Полученная доля в ООО-3 учитывается как финансовое вложение (п. 3 ПБУ 19/02).
- Ее стоимость для дальнейшего учета = рыночная стоимость на дату получения.
### Вывод
Если рыночная стоимость доли в ООО-3 равна сумме долга (100 ₽), то налог на прибыль у ООО-2 не возникает. Если стоимость доли выше, разница облагается налогом.
Если же ООО-2 впоследствии продаст эту долю, возникнет налогооблагаемая база от разницы между продажной ценой и учетной стоимостью доли.
Если уступка права требования еще не оплачена, это не влияет на налоговые последствия, так как важен факт перехода права, а не момент оплаты.
Спасибо большое
Рыночную стоимость можно определить как действительную стоимость доли? По чистым активам?
И если в качестве отступного передаются доли в 3х ООО при этом в одном ООО чистые активы, а в двух других они отрицательные и если сложить все вместе то общие чистые активы трех компаний будут отрицательные
Можно ли при таком раскладе считать, что общая рыночная стоимость передаваемых в качестве отступного компаний меньше суммы долга?
Да уж, ну и ситуация у вас...
Рыночная стоимость доли в ООО не совпадает с её действительной стоимостью, рассчитанной по чистым активам. Действительная стоимость определяется как часть чистых активов общества, пропорциональная доле участника в уставном капитале, по формуле:
Действительная стоимость = Чистые активы × Доля участника
Рыночная же стоимость учитывает дополнительные факторы:
Спрос и предложение на аналогичные доли;
Перспективы развития бизнеса;
Юридические и экономические риски
Ситуация с передачей долей в качестве отступного:
Если в двух ООО чистые активы отрицательные, их действительная стоимость по закону равна нулю. Выплаты участникам в таких случаях невозможны, так как обязательства общества превышают активы.
Суммарные чистые активы всех трёх компаний отрицательные — это указывает на то, что общая стоимость активов не покрывает совокупные долги.
Можно ли считать общую рыночную стоимость ниже суммы долга?
Да, если рыночная оценка долей в ООО с отрицательными активами близка к нулю (из-за высоких рисков или отсутствия перспектив).
Нет, если рыночная стоимость долей в ООО с положительными активами существенно превышает их действительную стоимость (например, из-за уникальных активов или прибыльных контрактов).
Судебная практика подтверждает, что при отрицательных чистых активах передача долей в качестве отступного может быть оспорена, так как их действительная стоимость формально отсутствует. Однако рыночная цена может быть установлена независимой оценкой, учитывающей потенциальную прибыль или стратегическую ценность бизнеса.
Таким образом, совокупная рыночная стоимость трёх долей может быть ниже суммы долга, особенно если отрицательные активы двух ООО делают их доли малопривлекательными для рынка. Для точного ответа требуется профессиональная оценка с анализом специфики каждого бизнеса